康熙四年，三十三岁的南田随父访灵岩寺。父恽日初，法名明曇，撰《灵岩山赋》，南田即席绘《灵岩山图》，以此为灵岩寺住持退翁和尚六十岁生日祝寿。

　　用现在的话说，这是一幅实地写生之作。灵岩山及寺，今日依然，无多变化，可证此图相当忠于实景原貌。这在南田山水画作品中，是较罕见的一种，一切从前贤那里学来的笔墨，都转化成了写实的能力。

　　其实灵岩山坡上杂生乱石，看上去很不入画。南田居然使之成为画中重点刻画的部分，也是画中最有特色、最有生新之感的部分。从近至远，从开始的乱石倾侧，渐成绝壁森然，乱中自有层次，而且被包容在简明的山体之中。山的大轮廓，是以淡墨长皴，画出了横卧之形。山体平和，而有左趋之势，不乏超迈气象。山脊小道，随峰回路转，时隐时现，穿松林，过山亭，逶迤到寺。一路疏林，断断续续，真切之至。初见似琐琐碎碎，细看节奏轻快，匠心呈现。

　　远处云气中，有山数重，灭没断续，虚成了片段，却知有太湖在其间。画近景灵岩山时因未多染，令人初觉画得虚，至此，才知灵岩已是实写，远处湖山，才是真虚。虚实本是对比出来的，实处虚时，虚处更虚，全图之虚灵可知矣。

　　卷尾以工楷题曰：

　　先香山翁曾为和尚写灵岩图，题其帧首曰：此山之趣在背，寺之趣在面，水之趣在天。盖以侧面取势，令湖光出其上。惜此图逸去，无从悬购。今追用此语，直写正峯，自落红亭以上，剪取芙蓉城一片尔，而全形具焉。如须弥山七宝所成，上下四旁，各见一种色，色色不同，所见皆须弥也。呈老和尚鉴之     毘陵弟子恽格画并题

　　是南田堂伯父恽向曾先创有此图，图虽已失，图中题跋却记忆犹新。山之趣、寺之趣、水之趣云云，真是有趣又有见识。即此数语，足以启发南田构思布局，作成佳制。而 “须弥山”数语，既是佛理，也是画理，已是南田的发挥创造。香山翁地下有知，当曰“孺子可教”了。

　　卷首又题曰：

　　昔黄子久画富春山卷，颇自矜贵，携行簦历数年而后成。顷来山中镜清楼上，洒墨立就，曾无停虑。工乃贵迟，拙何取速，笔先之意，深愧于古人矣。寿平格又跋

　　这好像是反思自己画得太快了，不若黄子久画《富春山居图》那样郑重其事历数年而后成。但你看“洒墨立就”的那种口气，还是自恃青春才气，有点洋洋得意的感觉在吧。