萧衍是萧道成的族侄，以军功官至雍州刺史，成为举足轻重的封疆大吏。萧衍胸有谋略，齐武帝的宰相王俭对他十分器重。曾说：“这位萧郎，三十以内必做郎中。三十过后则贵不可言。”面对齐明帝大杀子侄和以后东昏侯的昏狂荒唐，萧衍早已作了充分准备。他利用雍州地处萧齐西北边陲，比较偏僻的有利条件，准备物资、积蓄力量，当各地纷纷起兵之时，眼看时机已到，他便尊南康王萧宝融在襄阳起兵。永元三年，萧宝融在萧衍扶持下于江陵即位，是为和帝，改年号中兴。萧衍自当都督，实际操持一切军政大权，率军东下长江直至萧齐都城建康，兵临城下，昏君萧宝卷不思备战，当作儿戏，在光华殿外，带领宦官宫女戏玩战阵，装作败状，仆地僵卧，令宫女用木板将他抬走，还号曰“厌胜”，以求消灾免祸。城外攻城日急，守将出战，屡战屡败，请求萧宝卷发库银犒赏三军以振士气。他说“叛军攻城，难道只是为了收拾我一个人吗？如何向我要东西赏赐？”后堂存有大木数百根，守将请求移作城防，也遭萧宝卷拒绝。说这些木料要供造大殿用。大军压境，萧宝卷仍只管与宫女寻欢作乐，动不动还要杀戮守城将士，弄得怨声四起，这样的兵将还能打仗守城吗？萧宝卷终被内侍所杀 ，时年只十九岁。可怜齐明帝原以为杀尽兄弟子侄就可以让自己的宝贝儿子“江山永固”了。对于这样的白痴儿子，不知他当年是如何认识的，可悲！
        萧衍进城，以宣德太后令废萧宝卷为东昏侯，公元５０２年，萧衍也演了一幕前代禅让的把戏，降和帝萧宝融为巴陵王并杀之，自己做了皇帝，是为梁武帝。国号梁，年号“天监”。